Conditions générales

Conditions générales de facturation

Conditions générales de vente

1. Définitions

Supports marketing approuvés : désigne tout support promotionnel/marketing, équipement et/ou matériel publicitaire produit par, pour ou au nom du Client qui a été approuvé par écrit par Castore.

Jour ouvrable : un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en France, lorsque les banques sont ouvertes.

Heures ouvrables : la période comprise entre 9 h 00 et 17 h 00, tout jour ouvrable.

Conditions : les conditions générales énoncées dans ce document, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 16.4.

Normes de conformité : a le sens donné à la clause 15.1.

Contrat : le contrat entre Castore et le Client pour la vente et l'achat des marchandises conformément aux présentes conditions.

Client : la personne ou l'entreprise qui achète les marchandises auprès de Castore.

Lieu de livraison : a la signification qui lui est donnée à la clause 4.2.

Supports de marketing digital : désigne tout contenu promotionnel qui existe sous forme de données digitales, y compris le contenu diffusé de manière digitale, en streaming, contenu dans des fichiers informatiques ou accessible via une plateforme en ligne ou une base de données fournie par Castore au Client de temps à autre.

Territoire européen : désigne (i) les membres de l'Espace économique européen ; (ii) le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord et (iii) la Suisse.

Cas de force majeure : un événement, une circonstance ou une cause indépendante de la volonté raisonnable d'un des parties (y compris, sans s'y limiter, toute condition météorologique anormale, inondation, foudre, tempête, incendie, explosion, tremblement de terre, affaissement, dommage structurel, pandémie, épidémie (ou réponse légale, gouvernementale ou réglementaire ou changements futurs de la réponse à un tel événement) ou toute autre catastrophe physique naturelle, perturbation des transports, panne ou pénurie d'électricité, guerre, opérations militaires, émeute, grève, lock-out ou autre action industrielle, action terroriste, troubles civils et toute législation, réglementation, décision ou omission (y compris le refus d'accorder toute autorisation nécessaire) de tout gouvernement, tribunal, autorité nationale compétente ou organisme directeur concerné).

Marchandises : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) telles que définies dans la Commande.

Supports marketing : désigne tous les supports marketing approuvés, supports marketing digitaux et/ou supports marketing physiques.

Commande : la commande du Client pour les Marchandises, telle que définie dans le bon de commande du Client, l'acceptation écrite par le Client du devis de Castore, selon le cas échéant. 

Supports marketing physiques : désigne les supports promotionnels tangibles, l'équipement, les installations et les accessoires fournis par Castore au Client de temps à autre.

Castore : J. Carter Sporting Club Limited (opérant sous le nom de Castore), société constituée en Angleterre et au Pays de Galles (numéro d'enregistrement 09670915) et dont le siège social est situé au 1 Central Street, Manchester, M2 5WR, Royaume-Uni.

Spécifications : toute spécification relative aux Marchandises, y compris les plans et dessins connexes, qui est convenue par écrit entre le Client et Castore.

2. BASE DU CONTRAT

2.1 Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le Client cherche à imposer ou à intégrer, ou qui sont implicites en vertu de la loi, des usages commerciaux, de la pratique ou des relations commerciales.

2.2 La Commande constitue une offre du Client d'acheter les Marchandises auprès de Castore conformément aux présentes Conditions. Il incombe au Client de s'assurer que les conditions de la Commande et toute Spécification applicable sont complètes et exactes.

2.3 La Commande ne sera considérée comme acceptée que lorsque Castore aura émis une acceptation écrite de la Commande, auquel cas le Contrat entrera en vigueur.

2.4 Tous les échantillons, dessins ou publicités produits par Castore et toutes les descriptions ou illustrations figurant dans les catalogues ou brochures de Castore sont fournis dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises auxquelles ils se réfèrent. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune force contractuelle, et le Contrat ne constitue pas une vente par description ou par échantillon.

2.5 Un devis pour les Marchandises fourni par Castore ne constitue pas une offre. Un devis n'est valable que pendant une période de 30 jours à compter de sa date d'émission.

3. MARCHANDISES

3.1 Les Marchandises sont décrites dans le catalogue de Castore (tel que modifié par toute Spécification applicable).

3. 2 Le Client indemnisera Castore pour toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, les pertes de profits, les pertes de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres frais professionnels raisonnables) subis ou encourus par Castore en relation avec toute réclamation faite à Castore pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de ou en relation avec l'utilisation par Castore de toute Spécification. La présente clause 3.2 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

3.3 Castore se réserve le droit de modifier la Spécification si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable, et Castore en informera le Client dans un tel cas.

4. LIVRAISON

4.1 Castore s'engage à ce que :

(a) chaque livraison des Marchandises soit accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence pertinents du Client et du Fournisseur, le type et la quantité des Marchandises (y compris le numéro de code des Marchandises, le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si les Marchandises sont livrées en plusieurs fois, le solde restant à livrer ; et

(b) si Castore exige que le Client lui retourne les matériaux d'emballage, cette exigence soit clairement indiquée sur le bon de livraison. Le Client mettra ces matériaux d'emballage à la disposition de Castore pour qu'ils soient récupérés à tout moment raisonnable. Les frais de retour des matériaux d'emballage seront à la charge de Castore.

4.2 Castore livrera les Marchandises à l'endroit indiqué dans la Commande ou à tout autre endroit convenu entre les parties (le « Lieu de livraison ») à tout moment après avoir informé le Client que les Marchandises sont prêtes.

4.3 Le Client est responsable de l'obtention et du maintien, à ses frais, de toutes les licences d'importation ou d'exportation, autorisations de dédouanement, autorisations de contrôle des changes ou autres autorisations et permis nécessaires à la livraison et à la réception des Marchandises.

4.4 La livraison est réputée effectuée dès que le déchargement des Marchandises est terminé au Lieu de livraison.

4.5 Les dates de livraison indiquées sont approximatives et le délai de livraison n'est pas une condition essentielle. Castore ne peut être tenu responsable de tout retard dans la livraison des Marchandises causé par un cas de force majeure ou par le refus du Client d'accepter la livraison ou de fournir à Castore des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.

4.6 Si Castore ne livre pas les Marchandises, sa responsabilité sera limitée aux frais et dépenses engagés par le Client pour obtenir des marchandises de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, déduction faite du prix des Marchandises. Castore ne saurait être tenu responsable de tout défaut de livraison des Marchandises dans la mesure où ce défaut est dû à un cas de force majeure ou au refus du Client d'accepter la livraison ou de fournir à Castore des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Marchandises.

4.7 Si le Client n'accepte pas la livraison des Marchandises dans les 5 jours ouvrables suivant la notification par Castore au Client que les Marchandises sont prêtes à être livrées, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est dû à un cas de force majeure ou au non-respect par Castore de ses obligations au titre du Contrat en ce qui concerne les Marchandises :

(a) la livraison des Marchandises sera réputée avoir été effectuée à 17h00 le 5ème Jour ouvrable suivant la date à laquelle Castore a informé le Client que les Marchandises étaient prêtes à être livrées ; et

(b) Castore stockera les Marchandises jusqu'à leur livraison effective et facturera au Client tous les frais et dépenses associés (y compris l'assurance).

4.8 Si, dans les 10 jours ouvrables suivant la date à laquelle Castore a informé le Client que les Marchandises étaient prêtes à être livrées, le Client n'a pas accepté la livraison effective de celles-ci, Castore peut revendre ou disposer autrement de la totalité ou d’une partie des Marchandises et, après déduction des frais de stockage et de vente raisonnables, comptabiliser au Client tout excédent par rapport au prix des Marchandises ou facturer au Client tout déficit par rapport au prix des Marchandises.

4.9 Si Castore livre jusqu'à 10 % de plus ou de moins que la quantité de Marchandises commandée, le Client ne peut les refuser, mais dès réception d'un avis du Client indiquant que la quantité de Marchandises livrée est erronée, Castore procédera à un ajustement proportionnel de la facture des Marchandises.

4.10 Castore peut livrer les Marchandises en plusieurs fois, qui seront facturées et payées séparément. Chaque livraison partielle constitue un contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut d'une livraison partielle ne donne pas le droit au Client d'annuler les autres livraisons partielles.

5. QUALITÉ

5.1 Castore garantit que, lors de la livraison, les Marchandises :

(a) sont conformes à tous égards importants à leur description et à toute Spécification applicable ; et

(b) sont exemptes de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication.

5.2 Sous réserve de la clause 5.3, si :

(a) le Client informe Castore par écrit dans les quatorze (14) jours suivant la livraison que tout ou une partie des Marchandises ne sont pas conformes à la garantie énoncée à la clause 5.1 ;

(b) Castore se voit accorder une possibilité raisonnable d'examiner lesdites Marchandises ; et

Castore réparera ou remplacera, à sa discrétion, les Marchandises défectueuses, ou remboursera intégralement le prix des Marchandises défectueuses.

5.3 Castore ne sera pas responsable de la non-conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 5.1 si :

(a) le Client continue d'utiliser lesdites Marchandises après avoir donné notification conformément à la clause 5.2 ;

(b) le défaut résulte du non-respect par le client des instructions orales ou écrites de Castore concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et/ou l'entretien des Marchandises ou (à défaut) des bonnes pratiques commerciales en la matière ;

(d) le client modifie ou répare lesdites Marchandises sans l'accord écrit de Castore ;

(e) le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de stockage ou de fonctionnement anormales ; et/ou

(f) les Marchandises diffèrent de leur description ou, le cas échéant, des Spécifications en raison de modifications apportées pour les rendre conformes aux exigences légales ou réglementaires applicables.

5.4 Sauf dans les cas prévus à la présente clause 5, Castore n'aura aucune responsabilité envers le Client en cas de non-conformité des Marchandises à la garantie énoncée à la clause 5.1. 

5.5 Les conditions implicites des articles 13 à 15 de la loi britannique de 1979 sur la vente de marchandises (Sale of Goods Act 1979) sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat.

5.6 Les présentes Conditions s'appliquent à toute marchandise réparée ou remplacée fournie par Castore.

5.7 Si le Client a connaissance ou fait l'objet d'une demande, d'une ordonnance judiciaire ou de toute autre directive d'une autorité gouvernementale ou réglementaire visant à retirer toute marchandise du marché (avis de rappel), il doit en informer immédiatement Castore par écrit et lui fournir une copie de l'avis de rappel.

5.8 Sauf si la loi l'exige, le Client ne peut procéder au rappel ou au retrait des Marchandises du marché qu'avec l'autorisation écrite préalable de Castore.

5.9 Castore peut émettre un avis de rappel ou de retrait des Marchandises du marché (Avis de rappel volontaire) si :

(a) la fourniture ou l'utilisation des Marchandises enfreint ou est susceptible d'enfreindre les droits de propriété intellectuelle d'un tiers ;

(b) les Marchandises sont ou peuvent être dangereuses ;

(c) les Marchandises sont, peuvent être ou peuvent devenir illégales ou non conformes à une loi, un règlement ou une norme gouvernementale ou industrielle ;

(d) un défaut des Marchandises peut nuire à la réputation ou à la marque de Castore ; ou

(e) s'il existe tout autre motif raisonnable justifiant un tel rappel ou retrait.

5.10 Le Client doit :

(a) se conformer à tout Avis de rappel ou Avis de rappel volontaire ; et

(b) apporter toute l'aide raisonnablement requise par Castore pour rappeler ou retirer les Marchandises du marché, et se conformer aux instructions de Castore concernant le processus de mise en œuvre de ce rappel ou de ce retrait.

6. TITRE ET RISQUE

6.1 Le risque lié aux Marchandises est transféré au Client dès la fin de la livraison.

6.2 Sous réserve de la clause 6.4, le titre de propriété des Marchandises n'est transféré au Client qu'après réception par Castore du paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des Marchandises et de toute autre marchandise que Castore a fournie au Client.

6.3 Jusqu'au transfert de la propriété des Marchandises au Client, ce dernier s'engage à :

(a) stocker les Marchandises séparément de toutes les autres Marchandises détenues par le Client de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété de Castore ;

(b) ne pas retirer, altérer ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage figurant sur les Marchandises ou s'y rapportant ;

(c) maintenir les Marchandises en bon état et les assurer contre tous les risques pour leur prix total à compter de la date de livraison ;

(d) informer immédiatement Castore s'il est soumis à l'un des événements énumérés à la clause 13.2(b) à la clause 13.2(d) ; et

(e) fournir à Castore les informations que Castore peut raisonnablement demander de temps à autre concernant :

(i) les Marchandises ; et

(ii) la situation financière actuelle du Client.

6.4 Sous réserve de la clause 6.5, le Client peut revendre ou utiliser les Marchandises dans le cadre normal de ses activités (mais pas autrement) avant que Castore ne reçoive le paiement des Marchandises. Toutefois, si le Client revend les Marchandises avant cette date, la propriété des Marchandises est transférée de Castore au Client immédiatement avant la date à laquelle la revente par le Client a lieu.

6.5 À tout moment avant que la propriété des Marchandises ne soit transférée au Client, Castore peut :

(a) par notification écrite, résilier le droit du Client en vertu de la clause 6.4 de revendre les Marchandises ou de les utiliser dans le cadre normal de ses activités ; et

(b) exiger du Client qu'il lui remette toutes les Marchandises en sa possession qui n'ont pas été revendues ou irrévocablement incorporées dans un autre produit et, si le Client ne s'exécute pas rapidement, pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Marchandises sont entreposées afin de les récupérer.

7. PRIX

7.1 Le prix des Marchandises sera celui indiqué dans la Commande ou, si aucun prix n'est indiqué, celui figurant dans la liste de prix en vigueur de Castore à la date de la Commande.

7.2 Castore peut, en informant le Client 30 jours à l'avance, augmenter le prix des Marchandises afin de refléter toute augmentation du coût des Marchandises due à :

(a) tout facteur indépendant de la volonté de Castore (y compris, mais sans s'y limiter, les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits, les augmentations des coûts de la chaîne d'approvisionnement et les augmentations des coûts de main-d'œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;

(b) toute demande du Client visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandées, ou les Spécifications (le cas échéant) ; ou

(c) tout retard causé par les instructions du Client ou par le fait que le Client n'a pas fourni à Castore des informations ou des instructions adéquates ou précises.

7.3 Le prix des Marchandises :

(a) exclut les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), que le Client est tenu de payer en sus à Castore au taux en vigueur, sur présentation d'une facture TVA en bonne et due forme ; et

(b) exclut les frais et charges d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises (y compris les droits de douane et autres taxes applicables), qui seront facturés au Client.

7.4 Castore peut publier des prix de vente suggérés ou recommandés pour les Marchandises. Le Client est toutefois entièrement libre de revendre les Marchandises au prix qu'il juge approprié.

8. CONDITIONS DE PAIEMENT

8.1 Castore peut facturer les Marchandises au Client à tout moment après l'achèvement de la livraison.

8.2 Sous réserve de la clause 8.3, le Client doit régler chaque facture soumise par Castore :

(a) conformément aux conditions de crédit confirmées par écrit par Castore au Client ou, si aucune condition de crédit n'a été convenue, dans les 15 jours suivant la date de la facture ; et

(b) en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par Castore.

8.3 Il est reconnu et convenu que Castore peut, de temps à autre, procéder à des évaluations de solvabilité du Client et peut, à sa seule discrétion et après notification écrite au Client, modifier les conditions de paiement du Client à la suite de chacune de ces évaluations de solvabilité. Ces conditions sont soumises à un examen régulier et peuvent être modifiées à tout moment, à la seule discrétion de Castore, par notification écrite au Client.

8.4 Le délai de paiement est une condition essentielle du Contrat.

8.5 Si le Client ne s'acquitte pas d'un paiement dû à Castore en vertu du Contrat à la date d'échéance, alors, sans limiter les recours de Castore en vertu de la clause 13, le Client devra payer des intérêts sur le montant en souffrance à compter de la date d'échéance jusqu'à la date du paiement du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Les intérêts prévus à la présente clause 8.5 courront chaque jour au taux annuel de 4 % au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre en vigueur à ce moment-là, mais au taux annuel de 4 % pour toute période pendant laquelle ce taux de base est inférieur à 0 %.

8.6 Tous les montants dus au titre du Contrat doivent être payés intégralement, sans compensation, contre-prétention, déduction ou retenue (à l'exception des déductions ou retenues fiscales requises par la loi).

8.7 Il incombe au Client de s'assurer que toutes les factures reçues en vertu du contrat sont exactes et il doit informer Castore de toute inexactitude dans une facture dans les cinq (5) jours suivant la date de cette facture s'il souhaite contester une facture.

9. COMMANDES ET ANNULATION

9.1 Le Client accepte que Castore puisse n'accepter qu'une partie de toute Commande qui lui est soumise par le Client.

9.2 Castore se réserve le droit d'imposer des conditions minimales de commande (y compris, mais sans s'y limiter, en termes de quantité unitaire ou de valeur) ou des quantités standard de cartons pour les Marchandises, qui seront communiquées au Client de temps à autre. Dans le cas de Marchandises pour lesquelles Castore a spécifié une quantité minimale de commande ou une quantité standard par carton, Castore se réserve le droit : (i) d'imposer au Client un supplément, qui lui sera communiqué de temps à autre pour toute Commande inférieure à ces quantités minimales de commande ou non conforme aux quantités standard par carton ; et/ou (ii) de refuser toute Commande inférieure à ces quantités minimales de commande ou non conforme aux quantités standard par carton.

9.3 Une fois qu'une Commande a été passée par le client et acceptée par Castore, elle ne peut être annulée par le Client sans l'accord écrit préalable de Castore.

10. SERVICES DE MANUTENTION SPÉCIALE

10.1 Si le Client a besoin de services de manutention spéciale pour les Marchandises, il doit en informer Castore dans les plus brefs délais.

10.2 Si Castore accepte (à sa seule discrétion) de fournir un service de manutention spéciale pour les Marchandises, ce service sera fourni sous réserve de conditions supplémentaires qui seront communiquées par Castore au Client et le Client se verra facturer des frais déterminés par Castore en fonction de ses besoins individuels. Ces frais seront ajoutés au prix des Marchandises après calcul des remises applicables.

11. OBLIGATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU CLIENT

11.1 Le Client s'engage à respecter les directives de Castore en matière de vente au détail, de marque et de présence en ligne, telles que communiquées par Castore de temps à autre.

11.2 Lorsque le Client vend les Marchandises dans des points de vente physiques, il s'engage à tout moment à :

(a) stocker et présenter les Marchandises dans un état propre, de manière attrayante et en référence à la catégorie « sport et lifestyle » ou au « concept » de Castore (tel que communiqué de temps à autre) afin de permettre aux consommateurs du Client de comparer et de contraster les Marchandises avec d'autres produits appropriés ;

(b) apposer des descriptions claires des produits sur les Marchandises ; et

(c) s'assurer que le ou les magasins du Client vendant les Marchandises sont ouverts pendant les Heures d'ouverture normales et sont à tout moment dotés d'un nombre raisonnable d'employés correctement formés afin de pouvoir informer les consommateurs sur les Marchandises, leurs caractéristiques fonctionnelles, leurs avantages et leurs bénéfices.

11.3 Le Client s'engage à suivre les instructions de Castore concernant les Marchandises, y compris, sans s'y limiter, le respect de toutes les exigences ou directives de précommande émises par Castore, les dates officielles de lancement commercial de ces Marchandises, l'utilisation de ces Marchandises avant leur lancement commercial, les exigences de confidentialité et toutes autres conditions d'embargo connexes. En cas de violation par le Client de l'une de ces conditions relatives à l'embargo, sans préjudice des autres droits ou recours dont Castore peut disposer, Castore se réserve le droit de suspendre et/ou d'annuler toute commande future passée par le Client pour tout Produit.

11.4 Le Client ne doit apposer aucun logo et/ou aucune autre marque de quelque nature que ce soit sur les Marchandises sans l'accord écrit préalable de Castore. Cette autorisation n'est pas requise pour l'apposition traditionnelle de noms et de numéros sur les Marchandises sous licence de clubs sportifs et de fédérations.

11.5 Le Client doit conserver tous les échantillons de Marchandises qui lui ont été fournis par Castore.

11.6 Lorsque Castore fournit des supports marketing au Client, ce dernier doit :

(a) suivre toutes les instructions relatives aux supports marketing qui lui sont données par Castore ;

(b) utiliser les supports marketing exclusivement pour présenter les Produits ; et

(c) ne pas supprimer, modifier ou recouvrir toute marque ou tout logo de Castore, afficher le logo d'un tiers ou ajouter ou supprimer toute partie importante des supports marketing.

11.7 Tous les Supports marketing resteront à tout moment la propriété de Castore et le Client devra, à la résiliation du Contrat (quelle qu'en soit la cause) et à la discrétion de Castore, soit détruire les Supports marketing, soit les retourner à Castore à ses propres frais.

11.8 Lorsque le Client vend des Marchandises via un catalogue, via une place de marché en ligne tierce et/ou sur son propre site Internet, la clause 11.2 s'applique comme si elle concernait la présentation et la description des Marchandises et autres produits dans le catalogue du Client, via une place de marché en ligne tierce et/ou sur son propre site Internet, et les références à un personnel dûment formé doivent être interprétées comme des références au personnel du centre d'appel ou à un équivalent.

11.9 Le Client doit s'assurer que, s'il a l'intention de revendre les Marchandises, tout reconditionnement ou réétiquetage des Marchandises :

(a) n'affectent pas l'état d'origine des Marchandises ;

(b) indiquent clairement le nom de Castore et le nom de la personne qui a reconditionné ou réétiqueté les Marchandises ; et

et le Client informera Castore avant de mettre en vente les Marchandises reconditionnées ou réétiquetées et fournira à Castore, sur demande, un échantillon des Marchandises reconditionnées ou réétiquetées.

11.10 À tout moment pendant la durée du Contrat, le Client ne doit pas faire ou permettre que soit fait quoi que ce soit qui : (a) porte atteinte à la réputation du Client, le discrédite, le ridiculise ou le ridiculise ; (b) offense l'opinion publique ; (c) puisse nuire à la vente des Marchandises ; ou (d) porte atteinte à la réputation du Fournisseur ou des marques de Castore.

11.11 Le Client ne doit pas ridiculiser, critiquer, attaquer ou dénigrer de quelque manière que ce soit : (a) Castore ou ses distributeurs ou licenciés et/ou sa solidité financière, son professionnalisme ou sa réputation ; (b) les produits du Fournisseur ; ni (c) les marques Castore.

11.12 Les Clients situés sur le Territoire européen ne doivent pas vendre de Marchandises en dehors du Territoire européen ni vendre de Marchandises sur le Territoire européen lorsqu'ils savent que ces Marchandises sont destinées à être revendues ou distribuées en dehors du Territoire européen.

11.13 Dans le cas où un Client situé sur le territoire européen revend des marchandises à un compte de gros ou de détail, le client doit inclure dans ses conditions de vente une disposition stipulant que les Marchandises ne peuvent être vendues en dehors du Territoire européen et que les Marchandises ne peuvent être vendues sur le Territoire européen lorsque ces Marchandises sont destinées à la revente ou à la distribution en dehors du Territoire européen.

11.14 Les clients situés en dehors du Territoire européen ne doivent pas :

(a) vendre des Marchandises en dehors du Territoire convenu entre Castore et le Client ; et

(b) vendre des Marchandises sur le Territoire convenu entre Castore et le Client lorsque ces Marchandises sont destinées à la revente ou à la distribution en dehors de ce Territoire.

11.15 Dans le cas où le Client situé en dehors du Territoire européen revend des Marchandises à un compte de gros ou de détail situé en dehors du Territoire européen, le Client situé en dehors du Territoire européen doit inclure dans ses conditions de vente une disposition stipulant que :

(a) ces Marchandises ne peuvent être vendues en dehors du Territoire convenu entre Castore et le Client ; et

(b) ces Marchandises ne peuvent être vendues sur le Territoire du Client lorsque ces Marchandises sont destinées à la revente ou à la distribution en dehors du Territoire du Client.

12. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

12.1 Les limitations de responsabilité prévues à la présente clause 12 s'appliquent à toute responsabilité découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), pour fausse déclaration, restitution ou autre.

12.2 Aucune disposition du Contrat ne limite la responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité pour :

(a) le décès ou les blessures corporelles causés par négligence ;

(b) la fraude ou la déclaration frauduleuse ;

(c) la violation des conditions implicites de l'article 12 de la loi britannique de 1979 sur la vente de marchandises (Sale of Goods Act 1979) ; ou

(d) les produits défectueux au sens de la loi britannique de 1987 sur la protection des consommateurs (Consumer Protection Act 1987).

12.3 Sous réserve de la clause 12.2, la responsabilité totale de Castore envers le Client ne peut excéder le prix des Marchandises fournies en vertu du Contrat.

12.4 Sous réserve de la clause 12.2, les types de pertes suivants sont totalement exclus :

(a) perte de profits ;

(b) perte de ventes ou d'activité ;

(d) perte d'économies anticipées ;

(e) perte d'utilisation ou corruption de logiciels, de données ou d'informations ;

(f) perte ou détérioration de la clientèle ; et

(g) pertes indirectes ou consécutives.

12.5 La présente clause 12 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

13. RÉSILIATION

13.1 Castore peut résilier le présent Contrat à tout moment (en tout ou en partie) avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client.

13.2 Sans limiter ses autres droits ou recours, Castore peut résilier le présent Contrat (en totalité ou en partie) avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client si :

(a) le Client commet une violation substantielle d'une clause du Contrat et (si cette violation peut être corrigée) ne remédie pas à cette violation dans les quatorze (14) jours suivant la notification écrite de cette violation ;

(b) le Client prend des mesures ou des actions en rapport avec sa mise sous administration judiciaire, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre qu'en relation avec une restructuration solvable), l'obtention d'un sursis, sa liquidation (volontaire ou judiciaire, sauf à des fins de restructuration avec maintien de la solvabilité), la nomination d'un séquestre pour l'un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, dans le cadre d'une procédure analogue dans la juridiction concernée ;

(d) la situation financière du Client se détériore au point de justifier raisonnablement l'opinion que sa capacité à respecter les termes du Contrat est compromise ; ou

(e) le Client enfreint la clause 11.10, la clause 11.11 et/ou les Normes de conformité.

13.3 Sans limiter ses autres droits ou recours, Castore peut suspendre la fourniture des Marchandises en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et Castore si le Client est soumis à l'un des événements énumérés à la clause 13.2(b) à la clause 13. 2(d), ou si Castore a des raisons de croire que le Client est sur le point d'être soumis à l'un d'entre eux, ou si le Client ne paie pas tout montant dû en vertu du présent Contrat à la date d'échéance ou avant celle-ci.

13.4 Sans limiter ses autres droits ou recours, Castore peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client si celui-ci ne paie pas tout montant dû au titre du Contrat à la date d'échéance ou avant celle-ci.

13.5 À la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit, le Client devra immédiatement payer à Castore toutes les factures impayées de Castore ainsi que les intérêts, et pour les Marchandises fournies mais pour lesquelles aucune facture n'a été soumise, Castore soumettra une facture qui sera payable par le Client immédiatement après réception.

13.6 La résiliation ou l'expiration du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n'affectera pas les droits et recours des parties acquis à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du Contrat existant à la date de résiliation ou d'expiration ou avant celle-ci.

13.7 Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à la résiliation ou à l'expiration du Contrat restera pleinement en vigueur.

14. FORCE MAJEURE

14.1 Aucune des parties ne sera en défaut du Contrat ni autrement responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations (à l'exception de toute obligation de paiement) dans la mesure où ce retard ou ce manquement est causé ou contribué par un Cas de Force Majeure et, dans de telles circonstances, le délai d'exécution de ces obligations sera prolongé en conséquence.

14.2 Si le retard ou l'inexécution se prolonge pendant trois (3) mois, la partie non affectée par l'événement de force majeure peut résilier le contrat moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à la partie affectée.

15. CONFORMITÉ

15.1 Le Client s'engage à respecter (et à veiller à ce que ses propriétaires, dirigeants, employés et sous-traitants respectent) toutes les lois applicables en matière de :

(a) la lutte contre la corruption, y compris, mais sans s'y limiter, la loi britannique de 2010 sur la corruption (Bribery Act 2010, BA 2010), et s'abstiendra de toute activité, pratique ou conduite en dehors du Royaume-Uni qui constituerait une infraction au titre des articles 1, 2 ou 6 de la BA 2010 si cette activité, pratique ou conduite avait été exercée au Royaume-Uni ;

(b) la lutte contre l'esclavage et la traite des êtres humains (y compris la loi de 2015 sur l'esclavage moderne) et ne doit pas se livrer à des activités, pratiques ou comportements qui constitueraient une infraction au titre des articles 1, 2 ou 4 de la loi de 2015 sur l'esclavage moderne si ces activités, pratiques ou comportements avaient été commis au Royaume-Uni ; et

(c) la facilitation de l'évasion fiscale (y compris la loi de 2017 sur les finances criminelles) et maintiendra en vigueur pendant toute la durée du présent accord les politiques et procédures raisonnables pour empêcher la facilitation de l'évasion fiscale par une autre personne (y compris, sans limitation, les employés d'une des parties) et pour garantir le respect de la présente clause, conjointement les (Normes de conformité)

15.2 La violation de la présente clause 15 sera considérée comme une violation matérielle irrémédiable du présent Contrat.

16. GÉNÉRALITÉS

16.1  CESSION ET AUTRES TRANSACTIONS :

(a) Castore peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou disposer de toute autre manière de la totalité ou d'une partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.

(b) Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie ou disposer de quelque manière que ce soit de la totalité ou d'une partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de Castore.

16.2  CONFIDENTIALITÉ :

(a) Chaque partie s'engage à ne divulguer à aucun moment à quiconque des informations confidentielles concernant les activités, les actifs, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 16.2(b).

(b) Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :

(i) à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations afin d'exercer les droits de la partie ou d'exécuter ses obligations en vertu du Contrat. Chaque partie veillera à ce que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 16.2 ; et

(ii) lorsque cela est requis par la loi, par un tribunal compétent ou par toute autorité gouvernementale ou réglementaire.

(c) Aucune des parties n'utilisera les informations confidentielles de l'autre partie à des fins autres que celles d'exercer ses droits et de remplir ses obligations en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci.

(d) Le Client ne fera aucune déclaration publique, ni n'autorisera quiconque à faire une déclaration publique concernant l'existence, l'objet ou les termes du Contrat, ou la relation entre les parties, sans le consentement écrit préalable de Castore, sauf si la loi, un tribunal compétent ou une autorité gouvernementale ou réglementaire l'exige.

16.3  INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD :

(a) Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties.

(b) Chaque partie reconnaît qu'en concluant le Contrat, elle ne se fonde sur aucune déclaration, assertion, assurance ou garantie (faite de manière innocente ou par négligence) qui ne figure pas dans le Contrat. Chaque partie accepte de ne faire valoir aucun droit pour fausse déclaration innocente ou par négligence ou pour inexactitude par négligence sur la base d'une déclaration figurant dans le Contrat.

16.4  MODIFICATION : Aucune modification du présent Contrat ne sera effective à moins d'être écrite et signée par les représentants autorisés des parties.

16.5  INTERPRÉTATION : Les références au mot « y compris » dans les présentes Conditions doivent être interprétées sans limitation.

16.6  RENONCIATION :

(a) La renonciation à un droit ou à un recours n'est effective que si elle est faite par écrit et ne saurait être considérée comme une renonciation à tout droit ou recours ultérieur.

(b) Le retard ou le défaut d'exercice, ou l'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ni à tout autre droit ou recours, et n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

16.7  DISSOCIABILITÉ : Si une disposition ou une partie d'une disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée, mais cela n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat. Si une disposition du Contrat est considérée comme supprimée en vertu de la présente clause 16.7, les parties négocieront de bonne foi afin de convenir d'une disposition de remplacement qui, dans la mesure du possible, atteindra le résultat commercial visé par la disposition initiale.

16.8  NOTIFICATIONS :

(a) Toute notification adressée à une partie en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et remise en mains propres ou envoyée par courrier préaffranchi de première classe ou par tout autre service de livraison le jour ouvrable suivant à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tous les autres cas).

(b) Toute notification est réputée avoir été reçue :

(i) si elle est remise en mains propres, au moment où elle est déposée à l'adresse appropriée ; ou

(ii) si elle est envoyée par courrier préaffranchi de première classe ou par tout autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi.

(c) Cette clause ne s'applique pas à la signification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d'une action en justice ou, le cas échéant, d'un arbitrage ou de tout autre mode de règlement des litiges.

16.9  DROITS DES TIERS :

(a) Le Contrat ne confère aucun droit en vertu de la loi britannique de 1999 sur les contrats (droits des tiers) permettant de faire appliquer une clause du Contrat.

(b) Les droits des parties de résilier ou de modifier le Contrat ne sont soumis à l'accord d'aucune autre personne.

16.10  LOI APPLICABLE : Le Contrat, ainsi que tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en relation avec celui-ci ou son objet ou sa formation, seront régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois.

16.11  JURIDICTION : Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du Contrat ou de son objet ou de sa formation, ou en rapport avec ceux-ci.